当初孙刘联合抗曹，以东吴力量为主，周瑜设计谋火烧赤壁大胜曹军，诸葛亮却趁机夺了荆州。东吴派人来要，刘备听从诸葛亮建议，借口暂借荆州，等谋取西川以后就归还。但夺取西川以后，却一直让关羽守护荆州，并无归还的意思。　　这就是“刘备借荆州 有借无还”的由来。　　其实荆州本是刘备同宗兄长刘表的地盘，当初刘表让刘备，他却不肯要。认为从别姓手里夺回才名正言顺。

赤壁战后（建安十三年，公元208年），孙权对曹操又畏惧变得轻视，当年十二月，孙权亲自率军攻曹操控制的合肥，同时派周瑜攻占了荆州南郡的江陵（今湖北江陵），命周瑜为南郡太守。

刘备占领了荆州的江南四郡，并上表朝庭拥刘琦为荆州刺史，举孙权为车骑将军兼徐州牧……………（中略）…………………建安十五年，刘备遵宿陪妻回家省亲，到江东见孙权时，提出让动吴让出江陵，孙权当时未正面答复。刘备回荆州后，鉴于江陵为荆州咽喉，势在必得，便有武装夺取的打算。不久，周瑜病死，鲁肃为巩固联盟，建议将江陵“借”给刘备。孙权亲攻合肥虽已失败，但此时仍视曹操为主敌，仍需孙刘联盟，特别是鉴于若刘备从上游攻江陵，便不好防守这一事实，便将江陵借给了刘备，这就是“刘备借荆州”的历史事实。

因投奔刘备的荆州士民越来越多，而刘备管辖的地区无法安置老百姓，便亲自去见孙权索要荆州地区。

鲁肃出于与刘备共抗曹操的战略考虑，“劝权以荆州借刘备”，孙权同意了。这就是刘备借荆州的经过。而等刘备拿下益州之后，孙权眼红了，便要求刘备将荆州还给东吴。

刘备答复说，等他打下凉州，就将荆州给孙权。