赤壁战后（建安十三年，公元208年），孙权亲自率军攻曹操控制的合肥，同时派周瑜攻占了荆州南郡的江陵（今湖北江陵），命周瑜为南郡太守。

刘备占领了荆州的江南四郡，并上表朝庭拥刘琦为荆州刺史，举孙权为车骑将军兼徐州牧。

建安十五年，刘备遵宿陪妻回家省亲，到江东见孙权时，提出让动吴让出江陵，孙权当时未正面答复。刘备回荆州后，鉴于江陵为荆州咽喉，势在必得，便有武装夺取的打算。不久，周瑜病死，鲁肃为巩固联盟，建议将江陵“借”给刘备。孙权亲攻合肥虽已失败，但此时仍视曹操为主敌，仍需孙刘联盟，特别是鉴于若刘备从上游攻江陵，便不好防守这一事实，便将江陵借给了刘备，这就是“刘备借荆州”的历史事实。

当初孙刘联合抗曹，以东吴力量为主，周瑜设计谋火烧赤壁大胜曹军，诸葛亮却趁机夺了荆州。东吴派人来要，刘备听从诸葛亮建议，借口暂借荆州，等谋取西川以后就归还。但夺取西川以后，却一直让关羽守护荆州，并无归还的意思。　　这就是“刘备借荆州 有借无还”的由来。　　其实荆州本是刘备同宗兄长刘表的地盘，当初刘表让刘备，他却不肯要。认为从别姓手里夺回才名正言顺。

刘备借荆州是指刘备在东汉末年时，向当时的荆州刺史刘表借用了荆州的行政权力。刘备当时是一个无地的流亡者，通过借用荆州的权力，他得以有一个据点来发展自己的势力。

刘备借荆州的背后意图是为了在乱世中建立自己的势力，以便能够保护自己和追求复兴汉室的理想。这个行动也为刘备后来的事业奠定了基础，成为了他建立蜀汉的起点。